法令新訊-稅務函令
文化部辦理文化內容投資計畫作業要點（113.8.15.修正）
《文化部１１３０８１５文創字第１１３１０２０１８２２號令》
文化部辦理文化內容投資計畫作業要點（113.8.15.修正）
修正「文化部辦理文化內容投資計畫作業要點」第三點、第八點，並自即日生效。
附修正「文化部辦理文化內容投資計畫作業要點」第三點、第八點
文化部辦理文化內容投資計畫作業要點
一、本要點之訂定宗旨
文化部（以下簡稱本部）為執行「加強投資文化創意產業實施方案－文化內容投資計畫」（以下簡稱本計畫），挹注行政院國家發展基金（以下簡稱國發基金）投資具專業經營能力與市場潛力之文化內容業者，俾促進產業生態系發展，特訂定本要點。
二、本部關於國發基金之託管義務與委託辦理權限
本部為保管行政院國家發展基金管理會撥付於本計畫之資金，應委託信託業者設立「國家發展基金加強投資文化創意產業信託專戶」（以下簡稱本專戶）。
三、（113.8.15.修正）本計畫之投資範疇與對象
本計畫之投資範疇限於有助於促進我國文化創意產業生態系發展之文化創意業者及文化創意產業專案（以下簡稱被投資事業），並以文化內容（指將文化要素以符號、文字、圖形、色彩、聲音、形象與影像等資料或資訊，整合運用之技術、產品或服務者，及文化之創作、出版、發行、展演、經紀及其周邊產製技術服務等）為主。
前項所稱文化創意業者應符合下列資格條件之一：
（一）在我國登記設立之公司或有限合夥。
（二）非依我國法律登記設立，但主要營業活動於我國之境外事業。
第一項文化創意業者如為創業投資事業，有關創業投資事業之申請、審議核決、議約簽約及投資後管理等事宜，悉依「文化部辦理文化創意產業創業投資事業作業要點」規定辦理，不受本要點限制。
第一項所稱文化創意產業專案係指以特定項目為投資對象之計畫。
四、本計畫之投資原則與方法
（一）本計畫自正式公告收件日起七年內均得受理申請，並於各投資案之投資協議書簽約日起十年內處分，以回收資金。
（二）鑒於本計畫培植新興產業之本旨，不投資已上市、上櫃公司，並以投資新設或增資股份為限。
（三）本計畫之執行可委由文化內容策進院（以下簡稱文策院）搭配民間共同投資者進行投資，共同投資者之投資金額不得低於本專戶投資金額的三分之一，且本專戶不得擔任被投資事業最大股權之持有者，俾保障經營之自主性。但被投資對象為有限合夥及文化創意產業專案者，不受搭配共同投資者、共同投資者投資金額不得低於本專戶三分之一以及本專戶不得擔任最大股權持有者之限制，且本專戶不得為實際經營人。
（四）前款所稱共同投資者之投資金額，於依據第十二點第五款之規定併案辦理之情形，應將同一投資案所有共同投資者之投資金額合併計算。
（五）本計畫各項投資案中所合計之公股股權比率，不得逾該被投資事業實收資本額百分之四十九。
（六）被投資事業轉投資之事業不得有「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第三條第二項「第三地區公司」之各款情形。
五、共同投資者資格
共同投資者應依屬性符合下列資格條件之一：
（一）屬創業投資事業類型者
- 依公司法設立登記滿二年以上之創業投資公司、創業投資管理顧問公司。
- 創業投資公司實收資本額達新臺幣二億元以上；創業投資管理顧問公司實收資本額達新臺幣一千萬元以上。
- 執行投資評估之專業人員達五人以上。
- 其他經本部規定應具備之條件。
（二）屬金融機構類型者
- 依銀行法設立登記滿二年以上之銀行；依保險法組織登記滿二年以上之保險業；依證券交易法設立登記滿二年以上並經金融監督管理委員會核准投資非證券、期貨、金融相關事業之證券商。銀行實收資本額達新臺幣一百億元以上；保險業實收資本達新臺幣二十億元以上；證券商達新臺幣二億元以上。
- 執行投資評估之專業人員達三人以上。
- 其他經本部規定應具備之條件。
（三）屬中小企業開發公司類型者
- 依中小企業開發公司設立營運管理辦法設立登記滿二年以上。
- 實收資本額達新臺幣二億元以上。
- 執行投資評估之專業人員達三人以上。
- 其他經本部規定應具備之條件。
（四）屬投資公司類型者
- 依公司法設立登記滿二年以上之投資公司。
- 實收資本額達新臺幣三千萬元以上。
- 執行投資評估之專業人員達三人以上。
- 其他經本部規定應具備之條件。
（五）屬我國其他產業類型者
- 依公司法設立登記。
- 具投資文化內容相關產業或經營文化內容相關業務之經驗。
- 實收資本額達新臺幣一千萬元以上。
- 執行投資評估之專業人員達三人以上。但屬文化內容產業，且被投資對象為有限合夥及文化創意產業專案者，執行投資評估之專業人員應達一人以上。
- 其他經本部規定應具備之條件。
（六）屬國外機構類型者
- 依據該機構所在地之公司法或其他類似法律設立之機構。
- 不得有「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第三條第二項「第三地區公司」之各款情形。
- 其他經本部規定應具備之條件。
六、共同投資者應履行之義務
民間共同投資者應履行下列事項：
（一）資訊揭露
- 共同投資者簡介及投資規劃或實績：包含資金來源、投資經營團隊及人員經歷等，倘近期有投資文化內容或其他產業之實績，亦可提出作為參考。若曾有共同搭配投資之經驗者，應詳列該共同搭配投資案件之營運或投資績效。
- 被投資事業之營運計畫：包含營運目的、所營事業、資本形成、籌資總額及資金來源、技術（或智慧財產）、財務及市場可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析及產業專家意見等，並依該計畫提出投資評估報告。
- 其他經公告需繳交之申請表單或投資資料。
（二）利害關係揭露與利益迴避
- 共同投資者應充分揭露與本計畫被投資事業之利害關係。所稱有利害關係，係指有下列情事之一者：
- 被投資事業符合公司法第六章之一所稱之關係企業。
- 共同投資者之董事、監察人或持股百分之三以上股東對被投資事業之持股達百分之五以上。
- 被投資事業、被投資事業之董事、監察人或經理人（包含總經理、副總經理、協理、經理或對公司有實質影響力之人）直接或間接對共同投資者之持股合計達百分之五以上。
- 共同投資者之董事、監察人或經理人與投資案件之董事、監察人、經理人或持有已發行股份百分之十以上股東為同一人或具有配偶關係。
- 上述所稱經理人係指總經理、副總經理、協理、經理、副經理，以及其他決策位階等同或高於前述各人員之職務，如營運長、財務長、策略長、特別助理等。
- 共同投資者與被投資事業具有前項利害關係者，應遵守下列規定：
- 被投資事業辦理投資評估審議決策時，共同投資者須遵守利益迴避原則，且不得參與投資表決。
- 為避免被投資事業與共同投資者間的不當利益輸送，二者間於投資期間所為之交易行為應報被投資事業董事會並函知文策院。
七、共同投資者及被投資事業經營團隊之激勵措施
為激勵民間投資者申請共同搭配投資，並投入資源積極協助被投資事業，文策院得於投資時與共同投資者約定，在投資案之投資期滿且被投資事業未上市櫃前，得以本專戶之投資平均成本，優先購買本專戶所取得被投資事業股份之百分之二十；但本專戶已處分被投資事業之股份，致持有股份未達前述比例者，以本專戶持有之股份為限。
被投資事業之經營團隊在投資案之投資期滿且被投資事業未上市櫃前，亦得以本專戶之投資平均成本，優先購買本專戶所取得被投資事業股份之百分之二十；但本專戶已處分被投資事業之股份，致持有股份未達前述比例者，以本專戶持有之股份為限。
前項所稱被投資事業之經營團隊，以本計畫投資期間全職於被投資事業任職之被投資事業個人股東為限。
第一項、第二項所稱被投資事業股份之百分之二十，應各自獨立計算。
八、（113.8.15.修正）投資流程、投資評估及審議事宜
本計畫之整體投資流程包括諮詢輔導、評估審議、簽約撥款、投資後管理、投資退場，由本部委託文策院辦理，除本要點之規定外，文策院得自行訂定詳細之作業規定。
本計畫之投資評估及審議程序如下：
（一）諮詢輔導階段
- 由共同投資者或被投資事業向文策院提出投資諮詢。經文策院進行初步評估與形式審查，認為符合政策目標，以及本要點第四點之規定者，得通知共同投資者或被投資事業提出下列文件（若無共同投資者則由被投資事業負責提出）：
- 投資案申請表。
- 投資摘要說明。
- 共同投資者之投資評估報告書。
- 被投資事業之營運計畫書。
- 首次向本計畫提出投資申請之共同投資者，應同時檢附公司之介紹。
- 共同投資者或被投資事業應揭露該被投資事業是否同時受有行政院國家發展基金直接或間接委託投資之投資情形。
- 共同投資者應依第六點之規定充分揭露與投資申請案之利害關係。
- 文策院應組成輔導協力團隊，除文策院專責人員外，得邀集財務（含會計、無形資產評價等）、法務（以財經或智慧財產權相關法律為主）及產業（以文化內容產業為主）之各領域專家共同協助被投資事業進行體質健全及財務強化工作。
- 輔導協力團隊於陪伴及輔導被投資事業後，應與文策院共同撰寫初步評估報告；文策院得對共同投資人或被投資事業進行法務及財務盡職調查，或要求被投資事業進行無形資產評價，並取得簡式無形資產評價報告。
- 初步評估結果屬建議投資者，文策院應即通知共同投資者或被投資事業提出投資申請，併同初步評估報告送交投資審議會討論審查。初步評估結果屬不建議投資者或有投資疑慮者則逕予結案，並得視需要轉介其他輔導資源。
（二）評估審議階段
- 文策院應設置投資審議會，辦理本計畫之投資審議事項。投資審議會設置委員至少二十一人，任期不超過二年，依實際需求聘任，並由文策院副院長級以上擔任會議主席。
- 投資審議會之進行，除主席外，應自審議委員名單中邀請七至九位審議委員出席，邀集國家發展基金代表、本部代表、輔導協力團隊、共同投資者，以及投後管理單位共同列席。每次會議舉行，應有一般領域委員（財務、政策或法務領域委員）及產業領域委員各二分之一以上出席，始得開議。
- 投資審議會須經出席委員二分之一以上同意作成投資決議。若共同投資者與被投資事業具利害關係者，應經出席委員三分之二以上同意作成投資決議。
- 決議結果為「修正後再審」者，得擇期召開第二次投資審議會，但以一次為限。
- 文策院應就審議通過之投資案，檢附投資評估報告及審議會決議會議紀錄等相關文件，送本部備查。
- 尚未尋獲共同投資者之被投資事業，仍得向文策院提出共同投資申請，文策院得依本要點之原則及程序進行評估審議，投資審議會得以「須具備共同投資者」為附帶條件審議通過並送本部備查。
- 前目被投資事業得運用本部備查函尋求共同投資者，待被投資事業達成附帶條件後，進行後續議約。所尋獲之共同投資者須符合本要點第五點規定之資格。
（三）文化部投資管理會審議階段
- 申請投資文化創意事業、專案之金額超過新臺幣一億元之案件，以及申請投資創業投資事業之金額超過三億元之案件，於投資審議會決議參與投資後，由文策院提報文化部投資管理會審議通過，本專戶始得參與投資。文化部投資管理會之組成、審議方式及其他有關事項，由本部另定作業要點規範之。
- 審議結果為「修正後再審」者，申請者應於本部指定期限內修正申請資料，重新送交文策院投資審議會審議後，再提報文化部投資管理會審議，但以一次為限。未於期限內補正或補正不完全者文策院得逕予結案不受理或就現有申請文件資料進行審議。
八之一、政策型投資專案
整體文化創意產業生態系具影響力或政策性投資意義之案件，得由本部專案核准之，本專戶投資金額以新臺幣一億元為上限。但投資對象以於我國登記設立之有限合夥以及文化創意產業專案為限。本部專案核准之案件，應符合以下原則：
（一）專案之申請，以向本部與附屬機關及本部依法律設立之行政法人提案者為限，且不受第四點第二款至第四款限制。
（二）專案提報之案件，應由提案者檢附完整之規劃分析，由本部開會審查，本部得視需要邀請相關領域學者專家與會。
（三）審核通過之案件如有附帶條件或須簽署合資協議，應於完成後，始得辦理撥款作業。
（四）文策院應依本部專案核准內容，配合辦理撥款作業，並將執行情形提報本部。
九、小型投資案
小型投資案之投資適用以下規定：
（一）本要點所稱小型投資案，謂申請投資之累計金額於新臺幣二千萬元以下者。
（二）凡實收資本額高於申請投資金額之公司，或曾具股權投資經驗及相當風險承擔能力，且無債信不良狀況之自然人，均得為小型投資案之共同投資者。
（三）前款所稱之公司，不適用本要點第五點之資格限制。
（四）文策院得於投資時與被投資事業之經營團隊約定，於投資期滿且被投資事業未上市櫃前，被投資事業之經營團隊得以本專戶之投資平均成本，優先購買本專戶所取得被投資事業之百分之六十股份。
（五）前款所訂被投資事業經營團隊之優先購買權與本要點第七點共同投資者之優先購買權間之次序，以行使之次序較前者優先。
十、小型投資案之審議程序暨撥款事宜
（一）小型投資案之投資申請，於文策院收受被投資事業或共同投資者檢附之申請文件後，得逕付投資審議會依本點進行審議，不適用本要點第八點之程序。
（二）小型投資案之投資審議進行，由本部委託文策院辦理，除由文策院處長級以上擔任主席外，另由至少五名審議委員出席開議（以下簡稱「小型投資審議會」）。審議委員應包含文策院代表一名，以及自財務、法務、產業領域中擇二領域，各邀代表兩名。
（三）小型投資審議會得視投資申請案之個案情形，作成附加分次撥款機制之投資決議。分次撥款機制應設定以被投資事業完成明確之指定輔導項目或營運成績為撥付各期投資款項之條件。
（四）前項之分次撥款期數、各期數額及條件，由文策院依投資申請案之個案情形訂定並進行投資協議書等相關文件簽訂。
（五）文策院應就審議通過之投資案，檢附投資評估報告及審議會決議會議紀錄等相關文件，送本部備查。
十一、小型投資案之簡易審查程序
（一）申請投資金額於新臺幣三百萬元以下者，得適用簡易審議程序。
（二）適用簡易審議程序之小型投資案，其投資審議由小型投資審議會採行書面審議。惟文策院依投資申請案個案情形認有必要時，仍得召開小型投資審議會。
（三）適用簡易審議程序之小型投資案，得不搭配共同投資者，由被投資事業提出直接投資之申請。
（四）前款投資申請文件，得由被投資事業負責提出。
十二、投資案之議約、簽約及撥款事宜
（一）文策院應就本部同意備查之投資案，通知共同投資者或被投資事業本專戶參與投資意願；並應依據諮詢輔導及評估審議階段各項資料（含書面及電子檔）、投資審議會議紀錄，進行議約，以擬訂投資協議書等相關文件，發文至本專戶進行簽訂投資協議書及撥款共同投資事宜，並副知本部。
（二）投資審議會議如有附帶決議，應由文策院邀集共同投資者或被投資事業進行決議有關之契約內容之議定，議定過程得邀請本部共同商議。
（三）投資案應於投資審議會通過後六個月內，完成投資協議書簽訂，逾期視同放棄。
（四）共同投資案若屬同一投資案但分多次認購者，須於簽訂投資協議書時明文規定；若屬首次投資後之第二次增資，將視為另一投資申請案，須依據相關規定進行審議核決程序。
（五）若有兩家以上共同投資者之投資申請案屬同一投資案，投資審議會及投資評估得視需求併案辦理，投資後管理事宜由文策院統籌辦理。
十三、投資後管理事宜
本計畫之投資後管理原則如下：
（一）本專戶如取得被投資事業之董、監事席次，得由文策院推派董、監事人選，參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。
（二）文策院應就投資事業股東會與董事會議內容研提處理方案；若有重大議題應於會前通報本部。
（三）為能達到分類重點管理之效果，文策院應依各投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分成下列五大類分類管理，並應定期就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整，但被投資事業屬文化創意產業專案者，不在此限：
- 正常戶：最近年度之營運及獲利情況均屬穩定良好者，應定期核閱其財務報表。
- 觀察戶：事業成立未滿五年，營運績效尚待觀察者，應定期核閱其財務報表。
- 追蹤戶：事業成立五年以上，營運績效不佳者，應於每月核閱其財務報表，且每季定期檢討。
- 列管戶：事業營運或管理遭逢重大困難者，應每月定期檢討。
- 沖銷戶：事業長期營運困難，大部分已提列投資損失者，俟全數提列損失完畢後予以結案。
（四）為掌握被投資事業之經營狀況，被投資事業應定期提供自結之財務報表予文策院，被投資事業屬文化創意產業專案者應定期提供專案管理報表予文策院；文策院應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查追蹤被投資案之經營情形，並得邀請專家共同出席。
（五）文策院應就被投資事業經營概況撰寫報告，每季函送本部轉送國發基金。
（六）文策院應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料，對被投資事業之重大情事，應即時通報本部，並為必要之處理。
（七）文策院應每半年將投資重要統計資訊函送本部備查後，公開於官網。
十四、投資退場事宜
被投資事業之退場應依下列規定辦理。但屬有限合夥及文化創意產業專案者，得依有限合夥法及相關規定，以契約另行約定之。
（一）文策院應於投資時與共同投資者或被投資事業約定，應於投資協議書簽約日起十年內提出退場規劃並協助本專戶完成處分作業，若投資期滿本專戶仍無法完成處分所持有之股份，則本專戶得以每股淨值為出售價格售予共同投資者或被投資事業經營團隊，前開共同投資者或被投資事業經營團隊應全數予以買回。
（二）文策院如考量被投資事業上市櫃或其他具退場條件，應依下列程序辦理：
- 文策院應擬定處分計畫，包含被投資案現況、出售理由、出售之股價與股數或淨值評價（含會計師之選任建議）、出售方式等。
- 文策院應依據前款之退場處分計畫，召開專家諮詢會議（依個案需求情形聘請產業、財務、法務專家至少各一名），以彙整專業意見出具可行性分析報告，函知本部，並由文策院會同本專戶，辦理退場相關事宜。
（三）被投資事業依有限合夥法或公司法相關規定進行解散清算者，流程如下：
- 文策院應於股東臨時會召開前書面通知本部，並針對會議議題提供處理意見（內容包括但不限於依公司法規定選任清算人人選建議、解散基準日之指定等相關事項），若因時間緊迫，得先以電子郵件通知，再補行書面文件。
- 若會議決議與原意見立場不同或作成其他重大決議，文策院應於會議結束後立即以電子郵件通知本部，文策院並視需要採取必要措施。本專戶取得股東臨時會議紀錄後，應立即函送文策院，副知本部。
- 被投資案依公司法相關規定進行解散清算程序，並完成法院核發證明後三十日內，文策院將清算完成送交股東臨時會承認之會議紀錄、國稅局申報完成清算之資產負債表、損益表影本，以及法院核准之清算解散證明影本，函送本部。
- 本專戶應就取得之剩餘財產分配價金返還國發基金。
（四）被投資案發生停業、他遷不明、無生產（營業）事實、疑似掏空資產（如詐欺、背信）等及其他需要退場情事時，流程如下：
- 文策院應以書面通知本部，內容需包含被投資案現況、建議初步處理方式（如依公司法規定，聲請檢查人以瞭解被投資公司財產狀況等；依有限合夥法規定有限合夥人得向主管機關申請查閱或抄錄約定解散事由等），以及是否有召開專案會議之必要性。
- 文策院應提出評估意見並採取必要之民、刑事訴訟等處理；文策院應將相關評估意見與處理進度通知本部。
十五、其他注意事項
為確保國發基金投資權益，共同投資者、被投資事業及文策院應遵守下列事項：
（一）依本要點第七點享有激勵措施者，於本專戶未處分共同搭配投資事業之股權或出資額前，共同投資者不得處分該投資事業之股權或出資額，但共同投資者與被投資事業啟動執行激勵機制、本計畫執行退場機制者，不在此限。
（二）文策院辦理與本專戶投前評估、投資後管理等工作有關之事務時，應盡善良管理人之注意義務及專業判斷，以符合本專戶之利益，履行本要點規定之義務，如屬重大事項則須事先徵求本部同意後方得為之。
（三）共同投資者、被投資事業、文策院、受託單位或其代理人、代表人、受僱人，因故意、過失行為或違反本要點之規定，致生損害本專戶之權益時，應負損害賠償責任。
十六、本要點視為信託專戶委託契約之一部分。本要點未盡事宜，由本部解釋之，得另於相關契約補充之。一百十三年七月一日生效。