法令新訊-稅務函令
文化部辦理投資文化創意產業創業投資事業作業要點（113.8.15.訂定）
《文化部１１３０８１５文創字第１１３１０２０１８２４號令》
文化部辦理投資文化創意產業創業投資事業作業要點（113.8.15.訂定）
訂定「文化部辦理投資文化創意產業創業投資事業作業要點」，並自即日生效。
附「文化部辦理投資文化創意產業創業投資事業作業要點」
文化部辦理投資文化創意產業創業投資事業作業要點
一、訂定宗旨
（一）文化部（以下簡稱本部）依據「行政院國家發展基金加強投資文化創意產業實施方案」及相關規定，為投資具專業經營能力與市場潛力之創業投資事業，俾促進文化創意產業發展，特訂定本要點。
（二）投資創業投資事業應適用本要點，本要點未規定事項，適用其他相關法令規定。
二、辦理方式
（一）本部為保管及撥付行政院國家發展基金管理會提撥之資金，得委託信託業者設立國家發展基金加強投資文化創意產業信託專戶（以下簡稱本專戶）。
（二）本要點有關創業投資事業之投資評估、審議核決、議約簽約及參與投資後管理事宜，由本部委託文化內容策進院（以下簡稱文策院）辦理，除本要點之規定外，文策院得自行訂定詳細之作業規定。
（三）本要點自正式公告收件日起七年內均得受理申請，並於各投資案之投資協議書簽約日起十年內處分，以回收資金。
三、投資範疇及對象
本計畫之投資範疇以投資有助於促進我國文化創意產業生態系發展之創業投資事業，並以文化內容（指將文化要素以符號、文字、圖形、色彩、聲音、形象與影像等資料或資訊，整合運用之技術、產品或服務者，及文化之創作、出版、發行、展演、經紀及其周邊產製技術服務等）為主。創業投資事業並應符合下列資格條件之一：
（一）在我國登記設立之公司或有限合夥事業。
（二）非依我國法律登記設立，但主要營業活動於我國之境外事業。
四、投資原則
（一）創業投資事業應至少募集其預定資本額或募資規模之百分之二十始得申請。
（二）本專戶對個別創業投資事業之投資以其實收資本額或實際募資規模之百分之三十為原則，但不得超過新臺幣十億元。創業投資事業若以外幣計算本專戶投資金額者，以文策院投資審議會通過投資當日之台灣銀行即期收盤匯率換算。
（三）創業投資事業有下列情形之一者，不受前款投資比率及金額之限制：
- 投資國內種子期企業比率超過投資總金額百分之五十。
- 與國外企業策略聯盟或有具體技術移轉計畫。
- 協助國外企業在我國進行主要營業活動、設立子公司或分公司或與我國企業合資。
- 募集之外國資金合計超過所募集資本半數。
- 協助國內企業進行重整或合併。
- 投資具國際資金或國際合製之專案。
（四）本專戶加計政府其他機關及國營事業對單一創業投資事業投資之合計股權比率或出資比率，應低於該創業投資事業實收資本額或實際募資規模之百分之五十。
（五）本專戶及其他政府投資或捐助且具經營主導之事業、機構，對單一創業投資事業承諾之出資比率合計超過該創業投資事業募集資本百分之四十，且本專戶通過投資之投資金額超過新臺幣六億元，該創業投資事業須設立於我國。
（六）本專戶對同一創業投資集團之投資總金額不超過十億元；對同一創業投資集團之投資總家數不超過五家。所稱同一創業投資集團悉依公司法或證券相關法規有關關係人及關係企業之認定計算之。
（七）申請本專戶投資之創業投資事業得自行管理或委託管理顧問公司管理。委託管理顧問公司管理者，若委託之管理顧問公司尚未成立，本專戶暫不參與投資，並俟其取得公司執照後再審查評估。
（八）除本專戶已投資創業投資事業辦理增資外，創業投資事業其轉投資金額已超過預定資本額或預定募資規模百分之十者，本專戶不受理其投資申請。
（九）本專戶已投資創業投資事業投資進度未達實收資本額或實際募資規模百分之五十者，其受託管理顧問公司或關係企業管理同類文創次產業之創業投資事業向本專戶申請投資時，本專戶不受理其投資申請。所稱關係企業之定義適用公司法或證券相關法規有關關係企業專章之相關規定。
五、創業投資事業投資標的
（一）本專戶投資之創業投資事業對下列我國文化創意事業、專案投資之總金額，至少應達本專戶對該創業投資事業投資之金額：
- 在我國登記設立者。
- 在我國進行主要營業活動或與我國公司有技術合作關係者。
- 在我國已設立或具體規劃設立子公司或分公司者。
- 與我國公司合資或具體規劃與我國公司合資者。
- 與我國進行國際合資或合製之專案。
（二）本專戶投資之創業投資事業投資於成熟期事業之投資總金額以不超過百分之二十為限。惟從事參與企業重建、合併與收購業務之創業投資事業，不在此限。
（三）本專戶投資之創業投資事業除有限合夥制創業投資事業因其投資人繳款不及得辦理授信期限一百二十日內之借款外，不得辦理借款及為他人保證，其短期資金運用除經主管機關專案核准外，依金融控股公司法第三十九條第一項各款運用為限。
（四）本專戶投資之創業投資事業，投資上市、上櫃公司應依創業投資事業輔導辦法規定辦理。
六、投資流程、評估及審議
（一）文策院諮詢輔導階段
- 由創業投資事業或其委託之管理顧問公司向文策院提出投資諮詢。經文策院進行初步評估與形式審查，認為符合政策目標，以及本要點第四點之規定者，即通知申請者提出下列文件：
- 投資案申請表。
- 投資摘要說明。
- 創業投資事業營運計畫書，內容應包含但不限於創業投資事業簡介、經營策略、投資策略、管理公司之組織結構與經營團隊分析、財務與投資效益分析、風險分析及其他事項。
- 出資者投資意願書或其他足資證明出資意願之文件。
- 創業投資事業是否同時受有行政院國家發展基金直接或間接委託投資，或受政府其他機關及國營事業之投資情形。
- 其他經本部或文策院指定之文件。
- 文策院應組成輔導協力團隊，除文策院專責人員外，得邀集財務（含會計、無形資產評價等）、法務（以財經或智慧財產權相關法律為主）及文化內容產業之各領域專家共同協助創業投資事業進行投資管理機制強化工作。
- 文策院應就創業投資事業之組織及營運情形、經營及投資策略、經營團隊之組成、財務等面向進行相關評估作業，必要時得進行法務及財務盡職調查、實地訪查，據以撰寫投資評估報告。
- 初步評估結果屬建議投資者，文策院應即通知申請者提出投資申請，單次申請本專戶投資金額超過新臺幣一億元以上之投資案件，由文策院向本部說明欲投資事業之產業發展現況、評估情形、投資條件等內容後，始得併同投資評估報告送交投資審議會討論審查。初步評估結果屬不建議投資者或有投資疑慮者則逕予結案，並得視需要轉介其他輔導資源。
（二）文策院投資審議會審議階段
- 文策院應設置投資審議會，辦理本要點之投資審議事項。投資審議會設置委員至少二十一人，任期不超過二年，依實際需求聘任，並由文策院副院長級以上擔任會議主席。前述投資審議委員名單應報送本部備查。
- 投資審議會之進行，除主席外，應自審議委員名單中邀請七至九位審議委員出席，邀集國家發展基金代表、本部代表、輔導協力團隊，以及投後管理單位共同列席。每次會議舉行，應有一般領域委員（財務、政策或法務領域委員）及產業領域委員各二分之一以上出席，始得開議。
- 投資審議會須經出席委員二分之一以上同意作成投資決議。若單次申請本專戶投資金額超過新臺幣三億元之案件，應經出席委員三分之二以上同意作成投資決議。
- 決議結果為「修正後再審」者，得擇期召開第二次投資審議會，但以一次為限。
- 單次申請本專戶投資未達新臺幣三億元，並經投資審議會通過之投資案，文策院應檢附投資評估報告及審議會決議會議紀錄等相關文件，送本部備查。
（三）文化部投資管理會審議階段
- 針對單次申請本專戶投資金額超過新臺幣三億元之投資案件，於文策院投資審議會決議參與投資後，由文策院提報文化部投資管理會審議通過，本專戶始得參與投資。文化部投資管理會之組成、審議方式及其他有關事項，由本部另定作業要點規範之。
- 審議結果為「修正後再審」者，申請者應於本部指定期限內修正申請資料，重新送交文策院投資審議會審議後，再提報文化部投資管理會審議，但以一次為限。未於期限內補正或補正不完全者，文策院得逕予結案不受理或就現有申請文件資料進行審議。
七、簽約撥款
（一）文策院應就本專戶同意參與投資之案件，通知申請者本專戶參與投資意願，並應依據諮詢輔導及評估審議階段各項資料、投資審議會及投資管理會議紀錄，進行議約，以擬訂投資協議書等相關文件，發文至本專戶進行簽訂投資協議書及撥款共同投資事宜，並副知本部。
（二）投資審議會或投資管理會如有附帶決議，應由文策院邀集申請者進行決議有關之契約內容之議定，議定過程得邀請本部共同商議。
（三）投資案應於投資審議會或投資管理會通過後六個月內，完成投資協議書簽訂，逾期視同放棄。
（四）本專戶同意參與投資之創業投資事業，就其投資人之承諾投資額度，得採分期收取方式，並載明於相關投資協議。
（五）本專戶同意參與投資之創業投資事業，應於符合下列條件後，始得申請本專戶撥款：
- 應至少募集原先預定資本額或募資規模（含本專戶決議得投資金額）百分之七十五，本專戶得注資金額應按實際募資規模等比例調整。採分期收取者，應不低於各期預計收取金額之百分之七十五，且本專戶各期注資金額應按決議參與投資金額占原預定資本額或募資規模之比例計算。
- 應於本專戶同意參與投資後一年內，完成其規劃之創業投資事業資本募集；惟其資本募集期限經文策院投資審議會或文化部投資管理會決議者，從其決定。
八、創業投資事業經營管理
（一）申請本專戶投資之創業投資事業得委託管理顧問公司經營管理，該受託管理顧問公司應配合以下條件：
- 總經理應具投資文創產業之專業經驗、經營文化內容創業投資事業或具企業重建、合併、收購之實務經驗。前述企業重建係指企業營運困窘，除需要資本投入以支持其營運外，尚須尋求協助改善其經營管理，必要時創業投資事業需介入企業經營，使企業得以於整頓完成後再出售獲利。
- 管理顧問公司或其經營團隊應共同投資至少百分之一資本於該創業投資事業，該比率或金額應於營運計畫書或募資說明書等相關文件明列。
- 前目所稱經營團隊係指董事長、總經理、副總經理及一級主管。經營團隊有異動時，應提報創業投資事業董事會。
- 管理顧問公司每季應將創業投資事業之營運情形及財務概況提供文策院，由文策院提出書面報告。
- 本專戶如取得創業投資事業之董、監事席次，得由文策院推派董、監事人選，參與董事會，以確實瞭解其營運情形。另本專戶或文策院得指派專人列席董事會。
- 本專戶或文策院得定期或不定期訪視創業投資事業或其轉投資事業。
（二）受託管理顧問公司之經營團隊成員擔任其他營利事業之經營團隊成員時，應事先取得創業投資事業董事會同意。
（三）創業投資事業為建立內部控制制度，除依證券交易法規之規定外，應委託一家保管銀行保管其資金與投資之有價證券。
（四）創業投資事業召開董事會時，須提供前次董事會迄本次董事會期間保管銀行月報表備查。
（五）受託管理顧問公司管理績效不佳或經營團隊異動達本專戶決議投資時半數者，經創業投資事業股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權數過半數同意，得提前終止雙方委任關係。
（六）本專戶投資之創業投資事業經營期限屆滿，應依公司法及其他法令規定辦理解散程序，惟經創業投資事業五分之四以上股東同意者，得延長經營期限。
（七）創業投資事業於經營年限屆滿前，累積虧損達其實收資本額二分之一時，應即辦理解散，但經代表已發行股份總數五分之四以上股東同意繼續經營者，不在此限。
（八）前二款經營年限之延長或縮短之限制，應事先於投資協議書及公司章程中明定之。申請本專戶投資之創業投資事業設立應依創業投資事業輔導辦法申請輔導。
（九）本專戶投資之創業投資事業之投資收益，應依下列規定辦理：
- 每年產生之投資收益應儘速分派現金股利予股東。
- 累計投資收益與回收本金，應於營運計畫書所訂投資階段期滿之次年起，以分派現金股利或減資之方式分派予各股東。
- 創業投資事業之受託管理顧問公司績效獎金應俟股東全部投資成本回收餘有利潤後，始得進行分配。
（十）本專戶投資之創業投資事業或其委託之管理顧問公司應就其投資評估、投資撥款及投資後管理訂定作業辦法，並送創業投資事業董事會通過。
（十一）申請本專戶投資之創業投資事業應詳細說明投資及處分決策事項，包含投資案授權額度、投資審議會之設置及決議機制、董事會決議機制等，前述事項之變更應提董事會討論，並經創業投資事業三分之二以上董事出席，出席董事二分之一以上同意。
（十二）本專戶參與投資之創業投資事業購買轉投資事業原股東股份總餘額不得超過該創業投資事業實收資本額之百分之十，惟從事參與企業重建、合併與收購業務之創業投資事業，不受前開比率之限制。
（十三）申請本專戶投資之創業投資事業須說明投資產業別、階段別、地區別之金額／百分比與每案投資金額／百分比，並於季報列入實際執行情形及說明差異原因。所稱投資階段別由文策院定義之。
（十四）創業投資事業申請本專戶投資時，若受託管理顧問公司已有管理創業投資事業，須說明新投資案源之投資金額分配原則，及每案執行時與實際分配金額之差異情形。
（十五）本專戶投資之創業投資事業再投資其他創業投資事業，投資金額不得超過本專戶投資之創業投資事業實收資本額百分之五，該投資金額計算之管理費須不超過原計算之半數，該投資案不得以授權或書面審查方式為之，應提董事會，並須有三分之二以上董事出席，出席董事四分之三以上之同意方可投資。
九、投資後管理
（一）本專戶投資國內創業投資事業之受託管理顧問公司原則應於每季結束後四十五日內送交創業投資事業之投資業務及財務報表等資料予文策院，對於本專戶投資之國外創業投資事業之受託管理顧問公司，原則應於每季結束後六十日內送交之。
（二）文策院應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往創業投資事業實地訪查追蹤被投資案之經營情形，並得邀請專家共同出席。
（三）文策院應就創業投資事業經營概況撰寫報告，每季函送本部轉送行政院國家發展基金。
（四）文策院應按時更新電腦管理系統並登錄相關資料，對創業投資事業之重大情事，應即時通報本部，並為必要之處理。
（五）文策院應每半年將投資重要統計資訊函送本部備查後，公開於官網。
十、創業投資事業關係人交易
本專戶投資之創業投資事業對於「有利害關係」事業之投資，應受下述規範：
（一）創業投資事業擬投資之公司為與受託管理顧問公司「有利害關係」之企業時，除該受託管理顧問公司應就所知事項充分揭露外，該投資案不得以授權或書面審查方式為之，應提董事會並須有三分之二以上董事出席，出席董事四分之三以上之同意後方可投資，倘出席董事有利害關係之虞則應迴避之。前述「有利害關係」之企業係指：
- 受託管理顧問公司或其董事、監察人、股東、經理及職員（包括上述人員之配偶及一親等血親）持有百分之十以上股份之企業。
- 受託管理顧問公司或其董事、監察人、股東、經理及職員（包括上述人員之配偶及一親等血親）擔任董事、監察人或經理人之企業；但如因創業投資事業之投資關係擔任董事、監察人或經理人者，不在此限。
（二）創業投資事業擬投資之公司為創業投資事業主要股東「有利害關係」之企業時，除該創業投資事業主要股東應就所知事項充分揭露外，該投資案不得以授權或書面審查方式為之，應提董事會，並須有三分之二以上董事出席，出席董事四分之三以上之同意後方可投資，倘出席董事有利害關係之虞則應迴避之。前述「有利害關係」之企業係指：
- 創業投資事業之董事、監察人、股東（包括上述人員之配偶及一親等血親）持有百分之十以上股份之企業；或
- 創業投資事業之董事、監察人、股東（包括上述人員之配偶及一親等血親）擔任董事、監察人或經理人之企業；但如因創業投資事業之投資關係擔任董事、監察人或經理人者，不在此限。
（三）本專戶投資之創業投資事業，其受託管理顧問公司或創業投資事業之經營團隊成員個人不得參與投資該創業投資事業之投資案。
（四）創業投資事業若遇有受託管理顧問公司所管理之其他創業投資事業前已投資之公司增資新股時，受託管理顧問公司除應事先就所知事項充分揭露外，該投資案不得以授權或書面審查方式為之，應提董事會，並須有三分之二以上董事出席，出席董事四分之三以上之同意後方可投資。
（五）本專戶投資之國外創業投資事業，就前述「有利害關係」事項之處理方式悉依國外相關法令、規定或慣例辦理。
十一、投資退場事宜
（一）文策院應於投資時與本專戶投資之創業投資事業約定，應於投資協議書簽約日起十年內提出退場規劃並協助本專戶完成處分作業，若投資期滿本專戶仍無法完成處分所持有之出資額，則本專戶得以淨值為出售價格售予本專戶投資之創業投資事業，前開創業投資事業應全數予以買回。
（二）文策院如考量創業投資事業其他具退場條件，應依下列程序辦理：
- 文策院應擬定處分計畫，包含被投資案現況、出售理由、出售價格或淨值評價（含會計師之選任建議）、出售方式等。
- 文策院應依據前目之退場處分計畫，召開專家諮詢會議（依個案需求情形聘請產業、財務、法務專家至少各一名），以彙整專業意見出具可行性分析報告，函知本部，並由文策院會同本專戶，辦理退場相關事宜。
（三）本專戶投資之創業投資事業依公司法或有限合夥法相關規定進行解散清算者，流程如下：
- 文策院應於股東臨時會或全體合夥人會議召開前書面通知本部，並針對會議議題提供處理意見（內容包括但不限於依公司法及有限合夥法規定選任清算人人選建議、解散基準日之指定等相關事項），若因時間緊迫，得先以電子郵件通知，再補行書面文件。
- 若會議決議與原意見立場不同或作成其他重大決議，文策院應於會議結束後立即以電子郵件通知本部，文策院並視需要採取必要措施。本專戶取得股東臨時會或全體合夥人會議紀錄後，應立即函送文策院，副知本部。
- 本專戶投資之創業投資事業依公司法及有限合夥法相關規定進行解散清算程序，並完成法院核發證明後三十日內，文策院將清算完成送交股東臨時會或全體合夥人會議承認之會議紀錄、國稅局申報完成清算之資產負債表、損益表影本，以及法院核准之清算解散證明影本，函送本部。
- 本專戶應就取得之剩餘財產分配價金返還行政院國家發展基金。
（四）本專戶投資之創業投資事業發生停業、他遷不明、無生產（營業）事實、疑似掏空資產（如詐欺、背信）等及其他需要退場情事時，流程如下：
- 文策院應以書面通知本部，內容需包含被投資案現況、建議初步處理方式（如依有限合夥法規定有限合夥人得向主管機關申請查閱或抄錄約定解散事由等），以及是否有召開專案會議之必要性。
- 文策院應提出評估意見並採取必要之民、刑事訴訟等處理；文策院應將相關評估意見與處理進度通知本部。
十二、違反本要點之處理
單一創業投資事業違反第八點、第十點各款規定時，各記缺點一次，並由文策院通知其限期改善，限期不改善者，再記缺點一次；累計缺點達四次（含）以上，受託管理顧問公司自事實發生之日起三年內不得管理本專戶新投資之創業投資事業。
十三、附則
（一）採取公司型態組織之創業投資事業，應將本要點第八點、第十點之規定記載於創業投資事業之合資協議書、公司章程或其與受託管理顧問公司簽訂之委託經營管理契約。
（二）非採取公司型態組織之創業投資事業得排除適用第八點有關公司型態經營管理之相關規定，惟針對申請本專戶投資之創業投資事業，應於營業計畫書及其補充資料或合夥契約載明相關作業方式。
（三）本要點未盡事宜，由本部解釋之。