有關公司法第203條之1規定之適用及董事長改選等疑義案

《經濟部１１１０６１０經商字第１１１０２０１９２７０號函》

有關公司法第203條之1規定之適用及董事長改選等疑義案

一、按公司法第203條之1規定：「董事會由董事長召集之（第1項）。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會（第2項）。前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集（第3項）。」參照該條107年11月1日施行修正之立法說明略以，為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會。是以，董事長倘未於前開期限內，按過半數董事書面記明之提議事項召開董事會者，該等過半數董事即得自行召集董事會。

二、查董事長之改選方式與董事長之解任方式，公司法均無明文規定，是其決議之出席人數及決議方法，參照本部94年8月2日經商字第09402105990號函意旨，得由董事會依公司法第208條第1項規定之決議為之。