法令新訊-公司法函令
訂定「證券交易法」第22條之2、第25條、第26條之相關規定，自即日生效
《金融監督管理委員會１１２０９２３金管證交字第１１２０３８３９０７號令》
訂定「證券交易法」第22條之2、第25條、第26條之相關規定，自即日生效
一、公開發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱內部人），依信託關係移轉或取得該公開發行公司股份時，應依下列規定辦理股權申報：
（一）內部人為委託人：
- 內部人將其所持有公司股份交付信託時，依信託法第一條規定，信託財產之權利義務須移轉予受託人，故內部人即應依證券交易法第二十二條之二規定辦理股票轉讓事前申報。
- 內部人於轉讓之次月五日依證券交易法第二十五條規定向所屬公開發行公司申報上月份持股異動時，經向該發行公司提示信託契約證明係屬受託人對信託財產具有運用決定權之信託，得僅申報為自有持股減少，對於內部人仍保留運用決定權之信託，內部人應於申報自有持股減少時，同時申報該信託移轉股份為「保留運用決定權之交付信託股份」。
- 內部人「保留運用決定權之交付信託股份」，因係由內部人（含本人或委任第三人）為運用指示，再由受託人依該運用指示為信託財產之管理或處分，故該等交付信託股份之嗣後變動，仍續由內部人依證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定辦理股權申報。
- 公開發行公司之董事、監察人之「保留運用決定權之交付信託股份」，於依證券交易法第二十六條規定計算全體董事或監察人所持有記名股票之最低持股數時，得予以計入。
- 持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，將所持公司股份交付信託，並將信託財產運用決定權一併移轉予受託人者，該股權異動如達證券交易法第四十三條之一規定變動標準，即應依規定辦理變動申報。
（二）內部人為受託人：
- 受託之內部人為信託業者：
（1）內部人取得信託股數時，係屬其信託財產，而非自有財產，故毋須於取得之次月依證券交易法第二十五條規定向所屬公開發行公司辦理該信託持股異動申報，亦毋須併計自有持股辦理證券交易法第四十三條之一之申報。
（2）信託業者原因自有持股而成為公開發行公司之董事或監察人者，嗣後所取得之信託持股股數，不得計入證券交易法第二十六條規定全體董事或監察人法定最低持股數之計算。 - 受託之內部人為非信託業者：
（1）非信託業者受託之信託財產，其對外係以信託財產名義表彰者，其股權申報及證券交易法第二十六條之適用，與前揭對信託業者之規定相同。
（2）非信託業者受託之信託財產，其對外未以信託財產名義表彰者：
甲、因受託之內部人對外未區分其自有財產與信託財產，故採自有財產與信託財產合併申報原則，不論取得股份為自有財產或信託財產，內部人均應於取得之次月五日前依證券交易法第二十五條規定，向所屬公開發行公司申報取得後之持股變動情形。
乙、前述內部人依信託法第四條第二項規定為所取得股份向所屬發行公司辦理信託過戶或信託登記時，發行公司應於依證券交易法第二十五條規定彙總申報內部人持股異動時，註記該等股份為信託持股。
丙、內部人如為公司之董事、監察人，其受託之信託持股無論對外是否以信託財產名義表彰，均不得計入證券交易法第二十六條規定全體董事或監察人法定最低持股數之計算。
二、受託人取得任一公開發行公司股份達一定比率時之股權申報規定：
（一）受託人為信託業者時，倘依信託業法施行細則第七條第二款所定，信託業者對信託財產不具運用決定權之信託，係依委託人之運用指示為信託財產之管理或處分者，毋須由信託業者辦理股權申報；至於信託業者管理之具運用決定權之信託財產（所有具運用決定權之信託專戶合併計算）部分，如取得任一公開發行公司股份達到證券交易法第四十三條之一規定之申報及公告標準時，其為信託財產之管理或處分，信託業者即應依證券交易法第四十三條之一規定為其信託財產辦理股權申報，但取得任一公開發行公司股份超過其已發行股份總額百分之十時，其為信託財產之管理或處分，另應依證券交易法第二十二條之二、第二十五條規定為其信託財產辦理股權申報。
（二）非信託業者受託之信託財產，其對外係以信託財產名義表彰者，比照前揭（一）對信託業者之規定辦理。
（三）非信託業者之信託財產，其對外未以信託財產名義表彰者，採自有財產與信託財產合併申報原則，故併計其信託財產後，取得任一公開發行公司股份達到證券交易法第四十三條之一規定之申報及公告標準時，其為信託財產之管理或處分，即應依規定辦理股權申報。但取得任一公開發行公司股份超過其已發行股份總額百分之十時，其為信託財產之管理或處分，另應依證券a交易法第二十二條之二、第二十五條辦理股權申報。
三、本令自即日生效；原財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十二年三月十一日台財證三字第○九二○○○○九六九號令（清單如附件），自即日廢止。
附件：
112年9月23日金管證交字第1120383907號令附件清單 | |||
發文單位 | 發文日期 | 發文文號 | 摘要 |
前財政部證券暨期貨管理委員會 | 92年3月11日 | 台財證三字第0920000969號令 | 釋示公開發行公司內部人，依信託關係移轉或取得該公開發行公司股權申報相關方式之適用規定。 |