法令新訊-公司法函令
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分割新設得否排除設置特別委員會疑義
《金管會１０９１００８金管證發字第１０９０３７０４２４號函》
一、按本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」；另依本會104年11月17日金管證發字第1040046153號函復經濟部說明，倘母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司；或公司簡易合併其100%投資之子公司等併購案，如屬同一集團間之組織重整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
二、是以，倘公司依企業併購法進行分割，被分割公司為A公司，受讓營業之新設公司為B公司，由A公司就分割之營業價值進行減資，並由B公司發行新股予A公司全體股東作為對價，考量相關交易係屬組織重整，無損及A公司原股東權益之虞，參酌前揭函釋精神，得免設置特別委員會。